內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司及控股子公司關(guān)于簽訂《所屬煤礦整體托管合同》的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
　　重要內(nèi)容提示：
　　內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下簡稱“公司”）及控股子公司內(nèi)蒙古伊泰京粵酸刺溝礦業(yè)有限責任公司、內(nèi)蒙古伊泰寶山煤炭有限責任公司、內(nèi)蒙古伊泰大地煤炭有限公司（上述各方統(tǒng)稱“委托方”）分別與內(nèi)蒙古仲泰能源有限公司（以下簡稱“仲泰能源”或“承托方”）簽訂《所屬煤礦整體托管合同》（以下簡稱“托管合同”），將內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司塔拉壕煤礦、內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司凱達煤礦、內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司宏景塔一礦、內(nèi)蒙古伊泰京粵酸刺溝礦業(yè)有限責任公司酸刺溝煤礦、內(nèi)蒙古伊泰寶山煤炭有限責任公司寶山煤礦、內(nèi)蒙古伊泰大地煤炭有限公司大地精煤礦（以下簡稱“所屬6個煤礦”）整體托管給仲泰能源；
　　本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；
　　本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；
　　本次交易尚需股東大會審議；
　　托管合同在執(zhí)行過程中，如遇行業(yè)政策調(diào)整、市場環(huán)境變化、公司經(jīng)營策略調(diào)整或承托方無法繼續(xù)符合煤礦整體托管承托條件等不可預計或不可抗力因素影響，可能會導致合同無法如期或全部履行，敬請廣大投資者注意投資風險。
　　一、交易概述
　　2019年12月6日，國家煤礦安全監(jiān)察局印發(fā)了《煤礦整體托管安全管理辦法（試行）》（以下簡稱“托管辦法”），該托管辦法自2020年4月1日起施行。
　　托管辦法規(guī)定：“煤礦托管必須采取整體托管方式，不得違規(guī)將采掘工作面或者井巷維修作業(yè)作為獨立工程對外承包。整體托管應(yīng)涵蓋所有井下生產(chǎn)系統(tǒng)和地面調(diào)度室、安全監(jiān)控室、提升機房、變電所、通風機房、壓風機房、瓦斯抽放泵站等為煤炭生產(chǎn)直接服務(wù)的地面生產(chǎn)系統(tǒng),以及所有生產(chǎn)活動”、“本辦法印發(fā)前已形成托管事實的煤礦，必須在本辦法正式實施前達到規(guī)定的各項要求”。
　　目前公司井工煤礦是采取與專業(yè)化服務(wù)單位合作進行勞務(wù)外包的生產(chǎn)模式，不符合托管辦法的相關(guān)規(guī)定。為嚴格執(zhí)行國家政策，2020年1月15日，公司及公司控股子公司內(nèi)蒙古伊泰京粵酸刺溝礦業(yè)有限責任公司、內(nèi)蒙古伊泰寶山煤炭有限責任公司、內(nèi)蒙古伊泰大地煤炭有限公司分別與仲泰能源簽署整體托管合同，將內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司塔拉壕煤礦、內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司凱達煤礦、內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司宏景塔一礦、內(nèi)蒙古伊泰京粵酸刺溝礦業(yè)有限責任公司酸刺溝煤礦、內(nèi)蒙古伊泰寶山煤炭有限責任公司寶山煤礦、內(nèi)蒙古伊泰大地煤炭有限公司大地精煤礦，共計6個煤礦整體托管給仲泰能源。
　　公司第七屆董事會第三十一次會議以 11 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司及控股子公司簽訂<所屬煤礦整體托管合同>的議案》，同意簽署整體托管合同。
　　上述托管事宜尚需提交公司股東大會審議。
　　二、交易對方的基本情況
　　公司名稱：內(nèi)蒙古仲泰能源有限公司
　　統(tǒng)一社會信用代碼：91150602MA0QKRWFXU
　　企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
　　成立時間：2019年 12 月 19日
　　法定代表人：劉云
　　注冊資本：人民幣 32,000萬元
　　住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市東勝區(qū)伊泰華府C區(qū)北側(cè)商業(yè)樓4層東區(qū)
　　經(jīng)營范圍：礦山工程施工總承包、原煤生產(chǎn)運輸、巷道開拓掘進工程、建筑裝飾及施工、管道安裝工程、安裝及機電設(shè)備安裝工程、地質(zhì)災(zāi)害治理工程施工、工程測量、支護材料及機電設(shè)備配件銷售、設(shè)備租賃、建筑機電安裝、施工勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
　　主要股東：劉云持有100%股權(quán)
　　主要財務(wù)指標：截至2019年12月31日，總資產(chǎn)545,304,053.45元，凈資產(chǎn)261,259,883.35元，營業(yè)收入839,982,643.11元，凈利潤136,138,821.97元。
　　公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬不存在擔任仲泰能源董事、高級管理人員或者控制仲泰能源的情形，公司與仲泰能源不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　　三、交易對方的優(yōu)勢
　　1.仲泰能源已取得內(nèi)蒙古煤礦安全監(jiān)察局頒發(fā)的《安全生產(chǎn)許可證》。
　　2.仲泰能源是由內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司原長期合作的多家專業(yè)化服務(wù)單位整合而成，這些合作方隊伍均具有豐富的煤礦現(xiàn)場管理經(jīng)驗和能力；仲泰能源擁有經(jīng)驗豐富且綜合素質(zhì)高的管理團隊，管理人員均具備豐富的煤礦生產(chǎn)管理經(jīng)驗；擁有穩(wěn)定的人員隊伍，大量的專業(yè)技術(shù)人員和技能熟練的員工隊伍，具備較強的實踐經(jīng)驗和井下專業(yè)化服務(wù)能力。
　　3. 由于仲泰能源是由公司原長期合作的多家專業(yè)化服務(wù)單位整合而成，不僅傳承了伊泰的安全理念，而且熟悉承托煤礦地質(zhì)條件，煤炭開采及生產(chǎn)管理方面無需磨合周期，有利于保證整體托管煤礦生產(chǎn)的順利接續(xù)，并更好的保證煤礦的安全生產(chǎn)，提高經(jīng)濟效益。
　　4.管理成本相對較低。對比目前國內(nèi)其他公司，仲泰能源機構(gòu)簡練，管理層級少，無歷史包袱，管理成本相對較低。
　　四、合同主要內(nèi)容
　　（一）托管原則
　　1.仲泰能源在對委托方煤礦的現(xiàn)狀和相關(guān)證照、技術(shù)數(shù)據(jù)及礦井建設(shè)等情況了解并認可的情況下，自愿就委托方所屬6個煤礦的安全、生產(chǎn)、技術(shù)、管理工作與委托方進行合作，并簽訂本合同。
　　2.仲泰能源承諾已取得煤礦整體托管相關(guān)的證照及其他各類政府審批備案登記文件（統(tǒng)稱“證照”）且該等證照合法有效，具備煤礦生產(chǎn)專業(yè)運營管理經(jīng)驗及業(yè)績，符合煤礦整體托管承托條件，設(shè)置安全生產(chǎn)管理機構(gòu)、配備專業(yè)技術(shù)人員、技術(shù)熟練的員工隊伍及特殊崗位操作技術(shù)工人，委托方自愿與仲泰能源簽訂本合同。
　　3.在確保委托方資產(chǎn)所有權(quán)不變、產(chǎn)權(quán)關(guān)系不變、委托方負有保證安全生產(chǎn)的主體責任不變、擁有對重大事項決策權(quán)不變的原則下，委托方將所屬6個煤礦的安全生產(chǎn)工作整體委托仲泰能源實施管理。仲泰能源以確保安全生產(chǎn)、實現(xiàn)委托方資產(chǎn)的保值增值、雙方利益最大化為原則，對委托方委托管理范圍內(nèi)的礦井安全生產(chǎn)實施全過程管理。
　　4.委托方確保所屬6個煤礦的合法經(jīng)營，各類證照齊全、有效；仲泰能源確保在所屬6個煤礦的生產(chǎn)安全過程中，管理理念，技術(shù)水平具有先進性。
　　（二）托管范圍
　　委托方委托仲泰能源對所屬6個煤礦的井上、井下安全生產(chǎn)相關(guān)范圍及區(qū)域內(nèi)的全部資產(chǎn)、安全生產(chǎn)系統(tǒng)及仲泰能源辦公生活區(qū)域?qū)嵤┤^程管理，包括但不限于：
　　1.從井下至原煤倉上的生產(chǎn)系統(tǒng)，包括：綜采、掘進、提升、機運、通防、供電、供水、防治水、防沖、輔助運輸管理等系統(tǒng)，礦務(wù)工程、六大系統(tǒng)維護、測量、搬家倒面、初放等業(yè)務(wù)。
　　2.地面生產(chǎn)系統(tǒng)，包括：生產(chǎn)指揮中心、安全監(jiān)控室、防沖監(jiān)測系統(tǒng)、提升機房、變電所、通風機房、壓風機房、防火灌漿站、火工品庫、周轉(zhuǎn)材料庫、消防材料庫、機修車間、車庫、高位水池等。
　　3.地面輔助系統(tǒng),包括：鍋爐房、水處理、物業(yè)、食堂、廠區(qū)綠化維護、消防供水設(shè)施維護、河道清理、零星維修及其它地面生產(chǎn)生活設(shè)施的管理等。
　　4.地面煤場，包括：過磅、驗票、現(xiàn)場管理（不含裝車）、防凍液噴灑、除塵噴霧、筒倉和磅房的清理維護、排矸現(xiàn)場業(yè)務(wù)等。
　　5.上述范圍系統(tǒng)內(nèi)各類設(shè)備（含特種設(shè)備）、儀器儀表所需材料配件供應(yīng)、維修、檢測等工作。
　　6.開展安全生產(chǎn)標準化（包括但不限于風險分級管控、隱患排查治理、安全質(zhì)量達標）建設(shè)。
　　（三）托管方式
　　1.委托方委托仲泰能源整體托管委托方所屬6個煤礦。仲泰能源對受委托方委托管理范圍內(nèi)的所屬6個煤礦的安全生產(chǎn)相關(guān)工作實施全權(quán)管理。
　　2.仲泰能源負責委托方礦井煤炭開采、安全生產(chǎn)管理等一切符合國家要求和行業(yè)標準的安全生產(chǎn)活動的組織、實施與管理。
　　3.仲泰能源負責委托方礦井生產(chǎn)經(jīng)營管理期間的技術(shù)方案優(yōu)化與技術(shù)管理。
　　4.仲泰能源負責委托方礦井井下及地面主要生產(chǎn)系統(tǒng)的安全生產(chǎn)管理、安全制度建設(shè)等。
　　5.本合同簽訂生效后，仲泰能源全面負責對所屬6個煤礦的安全、生產(chǎn)、技術(shù)統(tǒng)一管理，負責設(shè)立礦井組織機構(gòu)、組建管理團隊、配齊人員、制定管理制度等。
　　6.受委托方委托，仲泰能源全權(quán)負責對礦井安全、生產(chǎn)、技術(shù)、人事勞資、行政辦公、托管成本、資產(chǎn)等各個方面管理，涉及采煤、掘進、機電、運輸、一通三防、地測、防治水、通訊系統(tǒng)、安全監(jiān)控等各個系統(tǒng)，在計劃提報和現(xiàn)場實施過程中進行全面管理。仲泰能源在托管范圍內(nèi)獨立經(jīng)營、自行管理，擁有各類專業(yè)化服務(wù)、各類工程施工、物資采購、工資發(fā)放等管理權(quán)和以仲泰能源名義簽訂合同的權(quán)利。
　　7.委托方負責下達各項任務(wù)指標，仲泰能源負責完成。任務(wù)指標包含：商品煤量、煤質(zhì)指標、掘進進尺、托管單價、礦井安全生產(chǎn)標準化等，年度計劃一年一定。
　　8.仲泰能源托管過程是煤礦安全生產(chǎn)的全過程。仲泰能源月度完成的商品煤總量、完成的掘進工程量和托管單價作為月度托管費用的基本結(jié)算依據(jù)。
　　9.仲泰能源應(yīng)完成整體托管安全生產(chǎn)管理所必需并且經(jīng)委托方要求仲泰能源完成的其他安全生產(chǎn)事項。
　　（四）雙方權(quán)利及義務(wù)
　　1.委托方的權(quán)利及義務(wù)
　　委托方負責煤炭銷售、法人主體財務(wù)管理、礦井采掘規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃預算、征地拆遷、井田巡查、塌陷區(qū)治理、公共關(guān)系、工程造價、生產(chǎn)服務(wù)類合同的簽訂與結(jié)算、對煤礦安全生產(chǎn)技術(shù)及機電設(shè)備運行的監(jiān)督與檢查、對仲泰能源使用委托方資產(chǎn)的管理監(jiān)督與考核、對生產(chǎn)經(jīng)營指標的管理與考核。
　　2.仲泰能源的權(quán)利及義務(wù)
　　由仲泰能源根據(jù)托管合同約定負責煤礦的安全管理、生產(chǎn)管理、機電管理、技術(shù)管理、質(zhì)量管理、環(huán)保管理、綜合管理、仲泰能源成本管理、仲泰能源財務(wù)管理等各項管理工作及其所有生產(chǎn)活動。
　　（五）托管費用、結(jié)算、計量及考核
　　1.托管費用構(gòu)成
　　托管費用包含噸煤結(jié)算費用、固定總額費用、定額結(jié)算費用和考核獎罰。噸煤結(jié)算費用和固定總額費用依據(jù)委托方審核后的采掘接續(xù)計劃和歷年實際消耗情況一年一定；定額結(jié)算費用依據(jù)委托方定額及仲泰能源實際完成的工程量結(jié)算；考核獎罰依據(jù)考核結(jié)果兌現(xiàn)。若地質(zhì)條件發(fā)生變化，雙方另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。
　　托管費用從整體托管正式開始日起算。
　　2.噸煤結(jié)算費用
　　包括生產(chǎn)過程中的材料配件費用、托管范圍內(nèi)計件工資及福利附加費、技術(shù)服務(wù)及管理費、安全風險費及其它支出。
　　3.固定總額費用
　　包括托管范圍內(nèi)計時工工資及福利附加費、六大系統(tǒng)運營費、鍋爐房服務(wù)費、水處理服務(wù)費、科研費、設(shè)備修理費、設(shè)備檢測費、日常安全生產(chǎn)標準化日常費用、車輛費用及管理費用等。
　　4.定額結(jié)算費用
　　包括搬家倒面費用、巷道掘進費用、礦務(wù)工程費等。
　　5.計量
　　噸煤結(jié)算費用結(jié)算量為商品煤量，計量執(zhí)行《內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司煤炭計量管理辦法》。
　　6.考核
　　（1）成本考核執(zhí)行《內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司煤炭生產(chǎn)成本管理辦法》。
　　（2）掘進考核
　　執(zhí)行《內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司掘進工程管理辦法》。
　　（3）塊煤率、煤質(zhì)、回采率考核
　　執(zhí)行《內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司煤炭生產(chǎn)質(zhì)量管理辦法》。
　　（4）工程質(zhì)量考核
　　執(zhí)行《內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司井下工程質(zhì)量管理辦法》。
　　（5）機電管理考核
　　執(zhí)行《內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司機電設(shè)備管理辦法》。
　　（6）安全管理考核
　　執(zhí)行《內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司安全管理水平分級評價考核辦法》和《內(nèi)
　　蒙古伊泰煤炭股份有限公司安全生產(chǎn)獎懲辦法》。
　　（7）環(huán)保管理考核
　　執(zhí)行《內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司環(huán)境保護管理辦法》。
　　7.結(jié)算
　　（1）按月結(jié)算，結(jié)算金額計算公式如下：
　　結(jié)算托管費用=噸煤結(jié)算費用×結(jié)算量+固定總額費用+定額結(jié)算費用+考核獎罰
　　（2）雙方每月在5日前共同確認上月所有結(jié)算煤量，計算托管費用。
　　（3）仲泰能源每月10日前開具全額增值稅專用發(fā)票，如仲泰能源增值稅專用發(fā)票開票時間延誤，委托方付款時間相應(yīng)遞延。
　　（4）每年一月份，委托方對仲泰能源上一年度托管各項指標（含安全、生產(chǎn)指標、礦井維持費等）的完成情況進行一次全面考核，并出具考核報告，結(jié)果委托方和承托方簽字確認。
　　（六）合同期限
　　合同期限自本合同生效之日起三年，因生產(chǎn)工藝、采掘條件發(fā)生重大變化或因整體工作完整性要求需相應(yīng)延長或者縮短合同期限時，可依據(jù)本合同規(guī)定原則另行簽訂補充協(xié)議。
為保證委托方煤礦穩(wěn)定安全生產(chǎn)，除委托方事先書面通知本合同不再續(xù)期，本合同自動續(xù)期1年，以后年度依次執(zhí)行；如本合同期屆滿前3個月，雙方協(xié)商不再續(xù)簽合同，應(yīng)在本合同期滿前30日內(nèi)履行完畢相關(guān)手續(xù)。
　　在合同期內(nèi)，各項結(jié)算費用和考核指標一年一定。依據(jù)下一年度的生產(chǎn)條件，雙方協(xié)商、測定下一年度各項托管計劃指標，委托方和承托方簽字后執(zhí)行。為確保安全生產(chǎn)連續(xù)性，在下一年度托管單價未商妥前，暫執(zhí)行上一年度托管費用。
　　（七）生效條件
　　本合同自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字、加蓋公章并經(jīng)雙方股東大會審議通過后生效。
　　（八）違約責任
　　1.在托管運營期間，任何一方無正當理由不得擅自提出終止合同，否則，違約方除承擔相應(yīng)損失外，還需向守約方支付違約金100萬元。
　　2.委托方由于未履行自身義務(wù)之原因造成仲泰能源無法正常開展生產(chǎn)活動，視為委托方違約，委托方應(yīng)承擔違約責任。
　　（1）委托方?jīng)]有完成設(shè)計內(nèi)容不能向仲泰能源提供滿足生產(chǎn)需要的完好設(shè)備及系統(tǒng)；
　　（2）連續(xù)三個月未支付仲泰能源托管費用的；
　　（3）其他未履行自身義務(wù)的原因。
　　3.因仲泰能源自身原因出現(xiàn)下列情況導致委托方利益受到損失或影響委托方長遠規(guī)劃的，仲泰能源應(yīng)承擔違約責任。
　　（1）未按照本合同約定履行自己的職責或由于管理、技術(shù)等原因造成礦井安全生產(chǎn)受到威脅，發(fā)生較大及以上安全事故或無法正常生產(chǎn)的（不可抗力因素除外）；
　　（2）因仲泰能源自身管理原因未完成委托方審定的年度生產(chǎn)計劃的；
　　（3）人為造成煤炭質(zhì)量低于商定指標，影響銷售的；
　　（4）其他未履行自身義務(wù)的原因。
　　4.雙方任何一方由于自身原因給自身造成損失的，責任自負。
　　5.由于仲泰能源原因造成較大及以上安全事故，給委托方、承托方的人員及財產(chǎn)造成的損失由仲泰能源承擔，并支付委托方違約金。
　　6．由于仲泰能源原因?qū)е挛蟹绞艿街鞴懿块T調(diào)查、行政處罰或者處理的、被主張承擔其他行政、刑事或者民事責任的，仲泰能源應(yīng)足額向委托方賠償損失并支付委托方違約金。
　　7.因不可抗力（戰(zhàn)爭、項目所在地及以上主管部門相關(guān)政策）導致本協(xié)議不能全部或部分履行，委托方、承托方均不承擔違約責任。
　　五、交易目的及本次交易對上市公司的影響
　　本次交易是公司嚴格執(zhí)行國家《煤礦整體托管安全管理辦法（試行）》，合法依規(guī)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的必然選擇。目前公司井工煤礦是采取與專業(yè)化服務(wù)單位合作進行勞務(wù)外包的生產(chǎn)模式，不符合托管辦法的相關(guān)規(guī)定。為嚴格執(zhí)行國家政策，公司選擇將煤礦進行整體托管。
　　本次交易可以降低公司的安全風險與安全責任。《托管辦法》規(guī)定：“承托方對托管煤礦負有安全生產(chǎn)管理責任，全面負責生產(chǎn)、安全、技術(shù)等各項工作，并確保安全生產(chǎn)投入的有效實施，托管煤礦礦長為托管煤礦安全生產(chǎn)第一責任人”，整體托管后可以降低委托方的安全風險與安全責任。
本次交易符合公司的發(fā)展需要，不會損害公司和中小股東的利益。
　　六、風險提示
　　托管合同在執(zhí)行過程中，如遇行業(yè)政策調(diào)整、市場環(huán)境變化、公司經(jīng)營策略調(diào)整或承托方無法繼續(xù)符合煤礦整體托管承托條件等不可預計或不可抗力因素影響，可能會導致合同無法如期或全部履行。
　　如由于各種原因承托方無法繼續(xù)為公司提供承托服務(wù)，公司需要重新選擇承托方，有可能會面臨公司生產(chǎn)經(jīng)營無法正常開展的風險。
　　整體托管后，承托方對委托方委托管理范圍內(nèi)的6個煤礦的安全生產(chǎn)相關(guān)工作實施全權(quán)管理，但是委托方對托管煤礦負有保證安全生產(chǎn)的主體責任，不能免除相應(yīng)責任。
　　整體托管后，由委托方負責審批承托方提報的包含商品煤產(chǎn)量在內(nèi)的年度各項計劃，并下達各項任務(wù)指標，承托方負責完成。但存在承托方無法足額保質(zhì)完成生產(chǎn)任務(wù)指標，影響公司煤炭產(chǎn)量的風險。
　　整體托管屬于公司生產(chǎn)模式的重大變更，可能會對公司的業(yè)績造成一定的影響，具體影響金額暫時無法確定。
　　敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
　　七、上網(wǎng)公告附件
　　（一）經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見

內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二O二O年一月十五日

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